1930年代，老上海。顧曼辰（林心如飾）優雅沉穩。她在家照顧母親，在外獨立工作。她與同事沉世軍（湯姆·亞恩 Tom Yarne 飾）的關係才剛開始。曼辰有個妹妹，名叫曼露（蔣青青飾）。 17歲時，她透過當舞者來養家。後來，她無奈放棄初戀，嫁給了有錢有勢的朱宏凱。一家人本來應該過著富裕的生活，但朱宏凱卻不幸福，婚後他還會喝酒。隨著曼露年齡的增長，她的美麗漸漸褪去，心情也改變了。曼臣和世鈞的感情發展並不順利，雖然兩人決心談戀愛，卻遭到了世鈞母親的反對，世鈞母親想讓兒子嫁給南京名媛貴熙。但她並不知道，貴司心裡還有另一份愛。曼辰與世鈞的關係充滿困難，由於不斷的考驗，兩人之間逐漸產生誤會。為了挽回丈夫的心，曼露不顧姊姊的幸福，想出了一個邪惡的計畫。