以隋朝末年為背景，寇仲（陳谷坤飾）和徐繼陵（方中信飾）是一群整天無所事事的惡霸。兩人雖然是相親相愛的好兄弟，但個性卻截然相反。郭章頭腦敏捷，個性溫和。個性反覆無常，但徐繼陵忠誠老實，喜歡無憂無慮、平靜的生活。有一天，毫無防備的兩人偷走了一本稀世之書《長生秘籍》，卻不知道這本小書是全世界人人都在爭奪的秘密。為此，高章、徐繼陵遭到迫害。於文華吉（於勇飾）等人追趕。生死關頭，半路殺出的神秘少女付君馬（朱茵飾）救了高章。傅君馬後來為了保護兩人而死。高章和徐繼陵憤怒不已，決心練武為付君馬報仇。