12歲的阿牛（陳谷坤 飾）出身貧寒，要照顧近乎失明的父親，他在街頭靠賣熒光棒賺錢，卻被歹徒引誘走入絕路。他們嘲笑、毆打、踢打。原來，牛爸（林家華飾）為救好友星叔而被壞人所傷，雙目失明後，不忍兄弟相愛，於是宣布死亡，從此失踪。辛格叔叔多年來傷心欲絕，無法報答牛父的救命之恩，如今兩兄弟在一次偶然的機會下再次相遇。從此，阿牛正式成為一名老師，並視景叔為自己的轉世父親。這時，阿牛也明白了一個道理，那就是拳擊不一定難，他的性格也不公平，所以如果有人被欺負，他就會幫助他，他會把培養小人作為自己的人生目標。很滿意。拳法也變得更快、更狠、更準。仙叔年紀大了，拳館也失去了往日的名聲，拳館的收入也不足以支撐拳館。阿牛隻能偷偷參加黑拳，但所有比賽的演出費和獎金都不足以支撐拳擊館，於是阿牛和小朱（鬧建陽飾）決定去屠宰場打工。重的但工作卻是小事一樁。有一天，小朱無意中發現陳彪和弟弟鬥牛犬（劉俊偉飾）在對手拳擊館裡利用豬走私毒品。鬥牛梗首先說服了小豬，吃完甜點後又說服小豬讓他在父親的拳擊館裡接受嚴格的訓練。為了證明自己能為拳擊館做出貢獻，小蘇同意幫助李攜帶毒品。不料，鬥牛梗設下了陷阱，小豬失手後，他以此為藉口，將小豬打得落花流水，直到它變成人。安牛無法忍受內心的悲傷，決定去找陳彪和鬥牛犬賠罪。而牛隻身前往陳彪的拳擊館，想要為好友報仇，兩人決定在擂台上決一死戰。站在舞台上，面朝擂台……